财务报表分析的基本依据，除了财务报表揭示的信息外，还包括与财务报表相关联的其他背景资料。
面对财务报表上一系列的项目和大堆数字，还要了解相关的背景资料，才能透视数字后面的真实含义。
背景资料主要包括：财务报表附注、审计报告、合并财务报表、上市公司信息披露、年度报告。
2.1 附注分析 2.1.1 附注的作用
附注是对财务报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明。（准则30号）。
附注是对会计报表本身无法或难以充分表达的内容和项目所作的补充说明与详细解释，是财务报表的重要组成部分。改善财务报表，充分披露。
附注是为帮助财务报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和编制方法及主要项目等所作的解释。
1、 提高报表内信息的可比性
会计准则，规定多种处理方法，允许公司选择使用，明确公司所采用的处理方法。
会计程序、方法与原则，不得随意变更，但不是绝对不能变更。 因此，在财务报表中通过注释的方式，说明公司采用的会计方法及其变更对公司经营成果的影响，才有助于提高财务报表的可比性。 2、 增进表内信息的可理解性
对报表内的数据进行更详细的解释，有助于财务报表的使用者理解财务报表的信息。例如，应收账款、销售收入等。 3、 突出财务报表的重要性
通过注释，可将财务报表中重要的数据进一步予以分解、说明，引起读者注意和重视。
4、 提供更详细的会计信息
例如，应收账款的账龄情况等等。
2.1.2 附注的主要内容
企业会计准则第30号---财务报表列报 准则中对附注的规范内容：
第六章 附注
第三十一条 附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。
第三十二条 附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。 第三十三条 附注一般应当按照下列顺序披露： （一）财务报表的编制基础。 （二）遵循企业会计准则的声明。
（三）重要会计政策的说明，包括财务报表项目的计量基础和会计政策的确定依据等。
（四）重要会计估计的说明，包括下一会计期间内很可能导致资产、负债账面价值重大调整的会计估计的确定依据等。
（五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明。
（六）对已在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表中列示的重要项目的进一步说明，包括终止经营税后利润的金额及其构成情况等。 （七）或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事项。
第三十四条 企业应当在附注中披露在资产负债表日后、财务报告批准报出日前提议或宣布发放的股利总额和每股股利金额（或向投资者分配的利润总额）。
第三十五条 下列各项未在与财务报表一起公布的其他信息中披露的，企业
应当在附注中披露：
（一）企业注册地、组织形式和总部地址。 （二）企业的业务性质和主要经营活动。 （三）母公司以及集团最终母公司的名称。
1、企业的基本情况
2、财务报表的编制基础
以持续经营为基础，权责为生制为基础。
3、遵循企业会计准则的声明
企业应当声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求、真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
4、重要会计政策和会计估计
应当披露采用的重要会计政策和会计估计。
会计政策，是指企业确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
例如：对资产计价以市价计价还是以历史成本计价就属于资产计价的具体工作原则，而在以市价计价的情况下，重置成本、可变现净值等而下之就属于具体会计处理方法。
1）重要会计政策的说明
（1）财务报表项目的计量基础。 （2）会计政策的确定依据。 2）重要会计估计的说明
5．会计政策和会计估计变更及差错更正的说明
按《企业会计准则第28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南的规定进行披露。
6、报表重要项目的说明
重要项目的构成或当期增减变动情况。
7、或有事项
按《企业会计准则第13号---或有事项》及其应用指南的规定进行披露。
8、资产负债表日后非调整事项 非调整事项
利润分配方案，股利发放情况。
9、关联方关系及其交易
按《企业会计准则第36号---关联方披露》及其应用指南的规定进行披露。
2.1.3 附注的局限性
附注丰富了财务报表所提供的信息数量和内容，使其提供了信息更加完整和全面，但附注存在着无法弥补的局限性。
1） 内容繁杂，直观性不强，只有经过仔细研究才能理解。
2） 过多采用文字，会给用户的判断和分析带来不便，甚至会产生误导。
3） 市场环境变化，公司业务的发展，会计人员难以把握那些项目、事项或业务需要注释。 4） 附注内容有较大的弹性，有滥用注释的情况，避重就轻、注而不释及释不解惑的现象。 也就是说附注也无必能说清楚财务报表数字后的真相。
2.1.4 附注重点项目分析
一般情况下，在对财务报表分析之前，应首先阅读和分析附注。
在分析报表过程中，需要经常地结合附注分析，寻找辨别财务报表真实程度的调查分析重点。
对附注进行分析可以从以下几个方面入手：
关注企业背景及主营业务；
关注会计处理方法对企业利润的影响；
分析子公司及关联方交易对利润总额的影响程度； 分析会计报表主要项目的明细资料 关注企业其他主要项目的说明
1．会计政策、会计估计变更和会计差错更正的分析
自学：《会计准则28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》
会计政策，是指企业确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
会计估计，是指企业对其结果不确定的交易或事项，以最近可利用的信息为基础所作的判断。
会计差错是指企业在进行会计核算时，由于计量、确认、记录等出现的错误。
企业经营环境变化-----会计政策变化？更有效地反映情况其财务状况和经营成果。例如：资产计量方法，历史成本法、公允价值法？
准则28号规定会计政策变更的条件下：
1） 法律或会计准则等行政法规、规章的要求。
2001年，《企业会计制度》
2007年1月1日，上市公司执行新《企业会计准则 2006》
2）变更会计政策后，能够使所提供的有关企业财务状况、经营成果和现金流量的信息更可靠、更相关。（自行变更）
自行变更应当采用追溯调整法处理
追溯调整法，是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表项目进行调整的方法。
未来适用法，是指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计估计变更当期和未来期间确认会计估计变更影响数的方法。
企业应当采用追溯重述法更正重要的前期会计差错，但确定前期差错累积数影响数不切实际不可行的除外。
追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。
会计估计，是指企业对其结果不确定的交易或事项，以最近可利用的信息为基础所作的判断。
常见的会计估计项目有：估计坏账；估计存货损失；固定资产的耐用年限净残值；无形资产的受益期；长期待摊费用的分摊期间；资产损失准备估计；收入确认的估计等。
会计差错是指企业在进行会计核算时，由于计量、确认、记录等出现的错误。
1）会计政策、会计估计变更的条件分析。 会计准则28号规定，会计政策变更条件： （1）法律、法规要求变更。
例如：2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》。
（2）变更后，能够更可靠、更相关地提供会计信息。
坏账损失的账龄分析，同一笔账，时间推移，坏账概率增大，因此，计提坏账比例，不断提高（变化）。
本着客观性和谨慎性原则，合理的会计政策、会计估计的变更，可以挤去经营成果的水份，使会计信息的质量更为可靠合理。
要注意非法定的、非强制性的会计政策变更。可能会出于盈余管理的目的。选择对自身更为有利的会计政策，在对其财务报表进行分析时，应引起注意。
从实务中看，运用会计政策变更来操纵利润的五种主要形式
（1） 折旧政策。案例2-1 P24 （2） 存货计价。案例2-2 P24
（3） 权益性金融资产归类的改变（准则22—金融工具确认和计量）
企业对股票或其他权益性金融工具投资而形成，按新会计准则，在资产负债表上分为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产” 交易性金融资产以公允价值计量，市场价格变化反映在当期损益（在利润表上反映）
可供出售金融资产以公允价值计量，市场价格变化反映在资本公积。（在资产负债表和股东权益变动表上反映）
（准则22第十九条，初始确认分类后，不能再重新分类。） 两者的分类取决于企业管理层的风险管理、投资目的等因素，可利用其调节和平滑利润。
（4） 长期股权投资核算方法
权益法还是成本法 （5） 合并政策。合并范围
亏损子公司不纳入合并范围内。
2）会计政策、会计估计变更和会计差错更正的会计处理方法的分析
分析企业披露的变更是属于会计政策、会计估计的变更，还是属于会计差错的更正，是否选择了合理的会计处理方法。
追溯调整法：是指对某项交易或事项变更会计政策时，如同该类交易或事项初次发生时就开始采用新的会计政策，并以此对相关项目进行调整的方法。应计算会计政策变更的累积影响数，并调整期初留存收益，会计报表其他相关项目也相应进行调整，但不需要重新编制以往年度的会计报表。
例如：长期股权投资，从成本法改为权益法核算。采用追溯调整法。
未来适用法，是指对某项交易或事项变更会计政策时，新的会计政策适用于变更当期及未来期间发生的交易或事项的方法。不适用于以前的交易或事项。不用变更期初数。
两种处理方法对企业的损益产生不同的影响。因此，企业必须根据自身的实际情况，选择合理的会计处理方法。
（1）前后期具有一致性和相关性的会计政策发生变更之后，以前年度到未来的会计信息都将受到影响，要采用追溯调整法。
1999年，财政部要求上市公司必须计提4项资金准备（坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资跌价准备），并且要求所有上市公司都必须有追溯调整3年的财务数据。
（2）变更只适用于当期和未来的相关会计要素和经济事项，应当采用未来适用法。
例如：存货计价方法的变更。以前的存货可能已经变现的，无从追究。
如果会计政策变更后的累积影响数由于种种原因无法合理确定，则应当以未来适用法进行相关的会计处理。
（3）会计估计变更应当采用未来适用法，只计算变更后对当期的影响。 账龄变化而导致坏账准备的计提比例变化，不追溯调整。 （4）对于会计差错的会计处理，要区分不同情形。
① 本期发现的，本期会计差错，应调整本期相关项目。
②本期发现的，以前年度的非重大会计差错。不调整会计报表相关项目
的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。
③本期发现的，以前年度的重大会计差错，应当采用追溯调整法，调整
期初留存收益和期初数。
④资产负债表日至财务报告批准报出日之间发现的报告年度的会计差错
及报告年度前的非重大会计差错，调整本期数。
⑤资产负债表日至财务报告批准报出日之间发现的报告年度前的重大会
计差错，应当采用追溯调整法，调整报告年度期初留存收益及相关项目。
我们只要仔细阅读会计报表附注，就能够准确地了解企业会计政策、会计估计变更的理由是否充分、借以分析会计政策、会计估计变更的会计处理方法的合理性，是否存在混淆追溯调整法和未来适用范围法的行为。 特别要注意是否影响各期会计报表的可比性。
2．关联方交易的分析
企业会计准则第36号--关联方披露
第一章 总则
第一条 为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条 企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。
第二章 关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政 府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第三章 关联方交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。 （六）租赁。 （七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 （十一）关键管理人员薪酬。
第四章 披露
第九条 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：
（一）母公司和子公司的名称。
母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。
母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。 （三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。
第十条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括： （一）交易的金额。
（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担 保的信息。
（三）未结算应收项目的坏账准备金额。 （四）定价政策。
第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。
类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
1）分析关联交易的目的
我国上市公司关联交易普遍存在，特别是国有企业改制而来的上市公司。 关联交易与会计报表粉饰的关系 并不存在必然联系。
公允价格定价，则没有问题。 非公允价格，则有问题。
关联方交易操纵利润的主要目的： （1）利润转移
（2）包装上市公司 （3）避税
关联交易操纵利润的手法：书上案例 （1）关联购销 P28--29
（2）转让、转换和出售资产。
上市公司剥离不良资产和债务；将不良资产转卖给母公司；母公司将优质资产卖给上市公司。以不合理价格。 （3）受托经营 （4）资金往来 （5）费用分担
2）关联交易剔除法分析
关联交易，不具真实性，不具可持续性，影响真实财务状况和经营成果。运用关联交易剔除法可以还原分析对象公司的本来面目。 关联方交易剔除法，就是将关联交易引致的收入和利润从公司利润表中剔除。从而更准确地了解公司自身获取利润能力的强弱，判断该公司盈利在多大程度不同上依赖关联企业，从而判断其利润来源是否稳定、未来的成长性是否可靠。
关联交易也是IPO过会重点审核的事项之一。 2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。 被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。
西安隆基硅材料股份有限公司【 3月24日第50次发审会】 【涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润】 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、申请人报告期内（2007，2008，2009三年）向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。
2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。
3、并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。 申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。（发行人应完整披露关联方并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。）
3．资产负债表日后事项分析研究
企业会计准则第29号--资产负债表日后事项 第一章 总 则
第一条 为了规范资产负债表日后事项的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则--基本准则》，制定本准则。
第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。
财务报表批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报表报出的日期。
资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项两种类型： （一） 资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。
（二） 资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
第三条 资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。
第二章 资产负债表日后调整事项
第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。 第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项：
（一） 资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时 义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。
（二） 资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
（三） 资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。 （四） 资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
第三章 资产负债表日后非调整事项
第六条 企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表。 第七条 企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列事项： （一） 资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。
（二） 资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化。 （三） 资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失。 （四） 资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。 （五） 资产负债表日后资本公积转增资本。 （六） 资产负债表日后发生巨额亏损。 （七） 资产负债表日后发生重大会计政策变更。 （八） 资产负债表日后发生企业合并或处置子公司。
第八条 资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表日负债，但应当在附注中单独披露。
第四章 披露
第九条 企业应当在附注中披露与资产负债表日后事项有关的下列信息: （一） 财务报表的批准报出者和财务报表批准报出日。
按照有关法律、行政法规等规定，企业所有者或其他方面有权对报出的财务报表进行修改的，应当披露这一情况。
（二） 每项重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果 的影响。无法做出估计的，应当说明原因。
第十条 企业在资产负债表日后取得了影响资产负债表日存在情况的新证据，应当调整与之相关的披
露信息。
资产负债表日后事项是指自年度资产负债表日至财务会计报告的批准报出日之间发生的需要调整或者说明的事项，包括调整事项和非调整事项。
（一） 资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。
（二） 资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
资产负债表日后事项分析的核心内容是判断资产负债表日后事项是非调整项目还是调整项目。
对于调整项目，必须进行相关的处理，并调整资产负债表、利润表等有关的项目。 而对于非调整事项，因其对报表使用者有重大影响，需要在会计报表附注中进行披露。 调整如否影响公司年度财务状况和经营成果。
如因债务人破产而使应收账款发生损失。债权人公司在12月31日或之前已据有关资料判断债务人有破产可能计提10%的坏账准备。在资产负债表日后，债务人宣布破产，无法收回全部债权，要补提环账准备至80%。则要作为调整事项。
如债务人在报表日之前，财务状况良好，计提2%的坏账准备，资产负债表日后，发生火灾导致债权人重大损失，应收账款有可能收不回来，由于火灾在报表日不存在，所以不作调整。不调整也要作为非调整事项在会计报表附注中进行披露。 存在和发生的日期是判断调整与否的关键。
2.2 审计报告分析
2.2.1审计报告的含义
审计报告是指注册会计师根据独立审计准则的要求，在完成必要的审计程序以后而出具的对被审计单位财务报表表示意见的具有法定证明效力的书面文件。
注册会计师对公司财务报表进行检查，并对财务报表的合法性、公允性和一贯性做出独立鉴证，以增强会计报表的可信性。
2.2.2 审计报告的内容与格式
P33案例2-12，说明
2.2.3 审计报告的类型及分析
审计报告有4种类型
1．无保留意见
2、有保留意见
有保留意见情形：P33
1) 个别事项或项目不符合《会计准则》
2) 审计范围受到时重要的局部限制，无法取证。 3) 个别会计处理方法的选用不符合一贯性的原则。
4) 存在影响会计报表的个别重大或有损失、未确定事项。
会计报表整体上公允，个别方面存在重要错误或问题而给予的一种大部份肯定、局部否定或不表态的评价意见。
对有保留意见的进行调整后的会计信息才是真实客观的。 应由上市公司自行调整。
报表使用者进行分析时，应调整相关数据。
3．否定意见 P34
全盘否定公司会计报表的审计报告。
否定意见情形。P34
1） 会计处理方法的选用严重违反《企业会计准则》
2） 会计报表严重歪曲了公司财务状况、经营成果及现金流量情况。
财务报表不足为据。
4．无法表示意见
既不能发表肯定和保留意见，也不能发表否定意见。
一般意味着，审计范围受重大限制，在审计中无法取得充分而有效的审计证据，因而无法对被审公司的财务报表发表意见。
注册会计师实施了必要的审计程序后表示的一种特殊审计意见的方式，说明自身不宜对被审计的上市公司会计报表发表审计意见。
书上P37 综上所述
把审计报告视为一份体检报告单。“身体”不应指企业，只能指财务报表本身。
2.2.4 审计报告的局限性
1．从被审计企业角度来看
舞弊行为，存在较大的未能查出风险。
2．从注册会计师角度看 成本限制 时间限制 专业判断偏差
审计方法，审计过程
受编制财务报表所使用的既定会计框架限制。
审计报告，不是一种绝对的评价意见，也不能认为是对被审计企业持续经营、获利能力和偿债能力的一种保证。
按约定的要求、范围使用审计报告。
2.3 合并财务报表分析
企业会计准则第33号——合并财务报表（2006）
第一章 总则
第一条 为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。 子公司，是指被母公司控制的企业。
第三条 合并财务报表至少应当包括下列组成部分： （一）合并资产负债表； （二）合并利润表； （三）合并现金流量表；
（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表； （五）附注。
第四条 母公司应当编制合并财务报表。
第五条 外币财务报表折算，适用《企业会计准则第19号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。 第二章 合并范围
第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
第九条 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
第十条 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 第三章 合并程序
第十一条 合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
第十二条 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。
第十三条 母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。
子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。
第十四条 在编制合并财务报表时，子公司除了应当向母公司提供财务报表外，还应当向母公司提供下列有关资料：
（一）采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额； （二）与母公司不一致的会计期间的说明；
（三）与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料； （四）所有者权益变动的有关资料； （五）编制合并财务报表所需要的其他资料。 第一节 合并资产负债表
第十五条 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。
（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。
在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示。
各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
（二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备。
母公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应付债券相互抵销后，产生的差额应当计入投资收益项目。
（三）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益应当抵销。
对存货、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产等计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分应当抵销。
（四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。 第十六条 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
第十七条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
第十八条 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
第二节 合并利润表
第十九条 合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。
（一）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销。 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。
母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。
（二）在对母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的未实现内部销售损益进行抵销的同时，也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销。
（三）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，应当与其相对应的发行方利息费用相互抵销。
（四）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。 （五）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响应当抵销。 第二十条 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
第二十一条 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：
（一）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；
（二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。
第二十二条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
第二十三条 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
第三节 合并现金流量表
第二十四条 合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。 本准则提及现金时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。 第二十五条 编制合并现金流量表应当符合下列要求：
（一）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量应当抵销。
（二）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，应当与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销。
（三）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量应当抵销。 （四）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量应当抵销。
（五）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，应当与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相互抵销。
（六）母公司与子公司、子公司相互之间当期发生的其他内部交易所产生的现金流量应当抵销。 第二十六条 合并现金流量表补充资料可以根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。
第二十七条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
第二十八条 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
第四节 合并所有者权益变动表
第二十九条 合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。 （一）母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
（二）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。
（三）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响应当抵销。 合并所有者权益变动表也可以根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。
第三十条 有少数股东的，应当在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。 第四章 披露
第三十一条 企业应当在附注中披露下列信息：
（一）子公司的清单，包括企业名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例。 （二）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位表决权不足半数但能对其形成控制的原因。 （三）母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的原因。
（四）子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表的处理方法及其影响。 （五）子公司与母公司不一致的会计期间，编制合并财务报表的处理方法及其影响。 （六）本期增加子公司，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行披露。
（七）本期不再纳入合并范围的原子公司，说明原子公司的名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，本期不再成为子公司的原因，其在处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及本期期初至处置日的收入、费用和利润的金额。 （八）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 （九）需要在附注中说明的其他事项。
2.3.1 合并财务报表及作用
1．合并财务报表的含义
合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
会计主体不是法人主体，是报告主体。
2．合并财务报表的作用
1） 反映由母公司和子公司组成的企业集团整体经营情况的会计信息。
2） 合并财务报表有利于避免母公司利用控制关系，人为粉饰会计报表情况的发生。
P39
关联交易，母公司与子公司间转移利润。
通过编制合并报表，可以将企业集团内部交易所产生的收入及利润予以抵消。
2.3.2
合并财务报表的特点及种类
1． 合并财务报表的特点
1）会计主体
2）由母公司编制
3）以个别财务报表为基础编制
4）编制有方法独特，不同于个别财务报表。
抵消内部投资、债权债务及内部销售等内部会计事项对个别会计报表的影响后编制，它剔除了集团内交易对报表整体的影响。
2．合并报表的种类 合并的四表一附注
2.3.3 合并范围
准则33号，第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
1．50%以上表决权的
2． 实际控制的
3．不纳入母公司的合并范围的。 1）已宣告被整顿的原子公司 2）已宣告破产的原子公司。
3）母公司不能控制的其他被投资单位。（联营企业）
2.3.4 合并财务报表的局限性
P43
上市公司财务报表分析，采用母公司财务报表，选用的上市公司不应是投资控股公司，应是一个生产经营为主的公司。
2.3.5 合并财务报表重点项目分析
1．关注合并财务报表的会计主体
会计主体是母公司与子公司所组成的企业集团，不是独立法人，而是观念上的会计主体。
2．关注合并财务报表的编制方法
正确性不再体现为报表的“可验证性”，而是体现为编制过程逻辑关系的正确性。
3．关注合并财务报表的合并范围
在一定条件下，母公司可能出于某种考虑，而故意把某些子公司排除在合并范围以外，应引起注意。P45 安然事件
4．关注合并财务报表所揭示的信息含量
（1）可以揭示内部关联交易的程度。
关联交易在编制合并财务报表时，均被剔除。
应收款项、存货、长期投资、应付款项、营业收入、营业成本、投资收益等项目。 越合并越少，则内部关联交易大。
（2）可以展示以上市公司为母公司所形成的纳入合并财务报表编制范围的企业集团所“存在”的资源规模及其结构。
（3）可以通过比较相关资源的相对利用效率来揭示企业集团内部管理的薄弱环节。
那一部份资源的利用效率更高一些。
2.4 上市公司公开披露的信息分析
上市公司信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时
报告等。
第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管
理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露
作出特别规定。
第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件
后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
第十八条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告
书。
第三章 定期报告
第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大
股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及
实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立
案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行
制定。
第四章 临时报告
第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，
上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务管理
第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括： （一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准； （二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责； （五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度； （九）信息披露相关文件、资料的档案管理； （十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，
并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则
及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规
范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所
获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。 违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六章 监督管理与法律责任
第五十七条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级
管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制
人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一） 责令改正； （二） 监管谈话； （三） 出具警示函；
（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五） 认定为不适当人选；
（六） 依法可以采取的其他监管措施。
第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制
度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，
中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非
法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及
其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司
信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。
第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国
证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十九条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国
证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑
事责任。
第七章 附则
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上字[1993]43号）、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》（证监研字[1993]19号）、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上字[1996]26号）、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字[1996]28号）、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字[1998]50号）、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》（证监公司字[2000]63号）、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》（证监公司字[2001]69号）、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》（证监公司字[2003]7号）同时废止。
2.4.1 上市公司信息披露的基本原则
上市公司的信息披露是指将影响股东、债权人或潜在投资者等对公司目前和将来作出理性判断的、进而影响其决策行为的公司经济信息，公布于众。
平等的基础上获得必要的信息。 P46
2.4.2 披露的主要内容及分析
2007年1月，《上市公司信息披露管理办法》有相关的规定。
1、招股说明书
2、上市公告书
3、定期报告 （1）年度报告
（2）中期报告
包括季报、半年报。
4、临时报告
发生可能对股价产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件或公司收购事件，上市公司应当立即以临时报告的形式向证监会和交易所报告，并在指定的报纸和刊物上披露。
杭萧钢构案
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