国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等规定，对鼎龙股份使用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司事项进行了核查，核查情况如下：
一、鼎龙股份首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99 号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股））15,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为30.55元/股。公司募集资金总额人民币458,250,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币427,384,026元，其他与主营业务相关的营运资金人民币282,384,026元。大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）超募资金已使用及当前结存情况
截至2011年6月30日，公司尚未使用任何募集资金用于除电荷调节剂技术改造项目和彩色聚合碳粉产业化项目之外的项目，所募集的用于其他与主营业务相关营运资金余额（本金）合计282,384,026元。
二、鼎龙股份本次超募资金使用计划
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效
率，遵循股东利益最大化的原则，公司于2011年8月4日召开的第二次董事会第二届会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议案》，拟使用超募资金3,740万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”），取得该公司44 %股权。具体为：880万元计入注册资本，2,860万元计入资本公积。
龙翔化工是一家专业从事高端树脂着色剂、高端有机颜料研发、生产和销售的公司。与鼎龙股份同属专用信息化学品行业。公司拟通过本次投资达到整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，进一步做强主营业务，有效提升公司整体竞争和持续快速发展能力的目的，提升公司在电子成像显像专用信息化学品行业主导地位。
公司独立董事对公司利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议案发表专项意见如下：本次使用超募资金3,740万元元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权，项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司在电子成像显像专用信息化学行业内的竞争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，同意公司使用超募资金3,740万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权。同时，授权公司经营班子办理收购及增资等相关事宜,自公告之日起开始实施。
三、保荐机构进行的核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅超募资金使用计划的可行性研究报告和董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，组织召开有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合
理性、必要性、有效性进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
4、国泰君安将持续关注鼎龙股份超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障鼎龙股份全体股东利益。
保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。 （以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司超募资金使用的专项核查意见之签署页）
保荐代表人:
曾大成
李 宁
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
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