普通动产多重买卖合同履行规则与民法原则冲突背后的法理探析

2019年10月20日Vol.39 No. 10

Journal of Kaifeng Institute of Education

Oct.20 2019doi: 10.3969/j.issn. 1008-9640.2019.10.121普通动产多重买卖合同履行规则与民法原则冲突背后的法理探析沈明宇（商丘学院应用科技学院，河南开封475000）摘 要：2012年《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》颁布实施，该 司法解释第9条的内容，第一次就普通动产在多重买卖的情形下的合同履行规则做出了详细规定。本文认为，

该司法解释第9条第（二）和（三）项的内容与民法原则产生了较大冲突，拟对此问题展开讨论，就其中存 在的冲突进行法理探析。关键词：普通动产；多重买卖合同；履行规则；冲突；法理探析中图分类号：D923.6

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文章编号：1008-9640 （2019）10-0269-02市场经济蓬勃发展的当下，各类贸易的不断发 第（二）项及第（三）项规定，根据最高人民法院 展促使商业社会空前繁荣，人们开始为追求经济利 编写组编写的《买卖合同司法解释适用解答》所述

益而频繁的进行各种交易活动，交易关系也因此而 内容，该司法解释的具体适用细节如下：变得愈加复杂，由此而来与商品贸易相关的各种问

（一）均未受领交付的，采纳“先行支付价款说”

题也不断岀现。本文所涉及的由多重买卖合同所引 《买卖合同司法解释》第9条第（二）项内容 发的相关问题，在当下已经不再简单地被认为是对

规定：“均未受领交付，先行支付价款的买受人请

传统商业道德的违背，而是已经作为一个必须被法 求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院

律所规制的突出问题而存在。应当予以支持。”该规定具体情形处理如下：一、 普通动产多重买卖合同及《买卖合同司法 第一，有的买受人已支付价款，有的买受人尚

解释》第9条概述未支付价款。在此情形下，人民法院应当支持已经 所谓多重买卖合同，是指岀卖人就某一标的物

支付价款的买受人所提岀的诉讼请求。与先买受人签订买卖合同后，在实际履行合同前，

第二，所有买受人均已支付价款。在此情形下，

就同一标的物又与后买受人签订买卖合同，导致只 人民法院应支持最先支付价款的买受人的诉讼请求。 有一个合同能够被实际履行，而其他合同不能履行 审判实践中存在这样的情形：在多重买卖合同的情 的情形，由此导致先买受人与后买受人之间因买卖

形下，所有买受人均已支付价款，但支付价款顺序

合同标的物的同一性而引发利益冲突。2012年颁布 在先的买受人仅支付了部分价款，而支付价款顺序 实施的《买卖合同司法解释》第9条的内容规定：“出

在后的买受人已经支付全部价款，针对这种情形，

卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合 最高人民法院买卖合同司法解释小组给出的解释为：同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的， “多重买卖的发生多以出卖人贪图后买受人为标的

应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付

物所支付更高的价钱为背景。因此，为避免问题复 的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应 杂化并有效维护诚实信用原则，在本项的拟定中，

予支持；（二）均未受领交付，先行支付价款的买

支付价款的多少的因素不再考虑，仅以支付时间先 受人请求岀卖人履行交付标的物等合同义务的，人 后为准。”民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未支付 第三，两个以上买受人同时支付了价款。这种

价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行

情形在日常审判实践中极为罕见。在此种情形下，

交付■标的物等合同义务的，人民法院应予支持。”官方采取“请求权行使在先”作为判断标准，各个 二、 《买卖合同司法解释》第9条第（二）（三） 买受人提供向出卖人行使请求权时间的材料由审判 项适用规则解读机关进行审查.由审判机关以各买受人“行使请求权” 本文所探讨的《买卖合同司法解释》第9条的

的先后顺序，支持最先行使请求权的买受人的诉讼收稿日期：2019-10-06作者简介：沈明宇（1988-）,男，河南商丘人，商丘学院应用科技学院助教.研究方向：法学方向：•269-请求。其实质上是以合同成立时间为标准对在普通动产的

（二）买受人均未受领交付，也未支付任何价 款的，采用“合同成立在先说”根据《买卖合同司法解释》第9条第（三）项

“一物数卖”中出卖人与买受人成立的各个合同做 出了优劣区分。表明第一个与岀卖人签订的买卖合

同具有优于其他后签订合同的效力，这显然与“债

的内容规定：“均未受领交付，也未支付价款，依 法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的 物等合同义务的，人民法院应当予以支持。”有鉴

权相容性”不因合同成立的先后而存在效力上的优 劣之分的原则相冲突。（三）依据第（二）和（三）项确立规则与平

于此，人民法院应对各个合同成立时间进行审查， 等原则之间的冲突在该司法解释制定的规则下，买卖双方的平等 地位被打破.买受人在买卖合同的签订中处于劣势

以保障合同成立在先的买受人的权利。三、《买卖合同司法解释》第9条第（二）（三） 项存在问题的具体分析（一） 依据第（二）项“先行支付价款”规则

地位。原本通过平等协商，买卖双方本可以就价款

的支付时间以及合同的履行期间等诸多问题达成一 个符合双方利益平衡的合意。但现在，买受人为确

确认优先权与诚实信用原则的冲突本文认为，依据“先行支付价款说”确认优先权，

保自己能够稳妥地得到标的物的所有权，而不得不 主动采取一系列主动的“保障措施”，这相当于变 相限制了买受人的权利，与此同时，出卖人获得了 不均等的优势主动权，进而使得买卖双方在交易中

与诚实信用原则存在冲突。在普通动产涉及多重买

卖合同的情形下，“已支付价款者优先” “先支付 价款者优先”以及“先行使请求权者优先”的规则

本身就为不诚信的交易行为提供了便利和条件。支 付部分或全部价款在先，以及在同时支付价款的情

处于不平等的地位。这种由强制规则而非市场规律

造就的买卖双方地位上的不平等状态与民法的平等 原则存在冲突。综上所述，《买卖合同司法解释》第9条第（二）

况下先行使请求权的买受人完全有可能是出价更高 的后买受人，而非先与出卖人达成合意签订买卖合

同的先买受人。实践中，想要利用该项解释所述的 和（三）项与民法原则存在诸多冲突，冲突背后的 法理也值得我们深思。自买卖交易产生以来，多重 买卖的现象一直屡见不鲜，出于经济以及各方面利

三类规则在“一物数卖”的交易中占据优势地位十 分容易。比如：签订合同时间在后的买受人“优先 付款一元钱”或是“优先提出请求权”。由此可见， 该司法解释所确立的规则本身与诚实信用原则存在 冲突，该规则的制定非但没有对交易中的不诚信行

益的考虑，出卖人的一物数卖行为也就不难理解。 交易行为中的利己行为也并非属于特例，而是一种

普遍存在的现象，古今皆然，近代思想家黄宗羲在《原

为起到限制作用，反而为不诚信行为的实施提供了 君》中曾经尖锐地指出：“有生之初，人各自私也， 人各自利也。”我们也相信，规则制定者的初衷也

便利以及法律依据。（二） 依据第（三）项“合同成立在先”规则 确认优先权与债权相容性原则之间的冲突是为了规范市场主体的行为，维护市场交易的良好

秩序。但是本文认为，市场主体的行为虽然在一定 程度上有迹可循，但市场交易行为也可以有无数种

所谓“债权相容性”，是指两个或两个以上内 容相同的债权能够在同一标的物之上并存，而且同

表现形式，此类问题的解决所需要考虑的着重点， 不是如何为千变万化的情形与各式各样的个案制定

一标的物上并存的数个债权之间不因其成立的先后

或发生原因的不同而存在效力上的优劣之分。债权 相容性不属于人为设定的属性，也不是交易习惯之 使然，而是属于“债”本身所具有的基本属性。日

纷繁复杂的细化规则，而是应该考虑如何在问题产 生的源头上寻求解决方案。盲目无序地解决各类别

层出不穷的问题，并为此制定细致且复杂的规则， 非但不能为此类问题的解决铺就一条坦途，还有可 能会因为新的规则与民法原则冲突的存在而造成新

本学者我妻荣在其著作《新订债权总论》中指出：“所 谓债权，是债务人基于自己的意思而承诺作出的行

为，同一内容之债权可以并存且不具有排他性，债 的混乱。权目的能否实现由债务人的意思而决定。”各国之 所以普遍将债权相容性作为一项重要原则，其基本 理念在于贯彻意思自治、契约自由和保护第三人活

参考文献[1 ]最高人民法院民事审判第二庭.最高人民法院关于买卖合同

司法解释理解与适用[M ].北京：人民法院出版社，2016.[2 ]韩世远.合同法总论[M ].北京：法律出版社，201& [3 ]王泽鉴.债法原理[M ].北京：北京大学出版社，2013.

动自由的必然要求。债权仅具相对性，而无排他的

效力，因此，数个债权不论发生原因及先后，均得 以同等地位并存。本文认为，依据《买卖合同解释》

[4 ]我妻荣.新订债权总论[M ].北京：中国法制岀版社，2008.第9条第（三）项“合同成立在先”规则确认优先权,

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