朗源股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《朗源股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，并对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司内部控制评价报告的独立意见
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
二、关于2010年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）报告期公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司不存在对外担保情况。 三、关于2010年度关联交易事项的独立意见
公司2010年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 四、关于2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年年初未分配利润34,262,389.44元，2010年公司实现净利润49,119,727.03元，根据有关规定按2010年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,909,110.98元，截至2010年12月31日止，公司可供分配利润为78,473,005.49元，公司年末资本公积金余额37,974,451.86元。
目前公司正处于快速发展阶段，公司主要农产品经营需要的资金量较大，为了更好筹备2011年苹果、葡萄干等品种在收获季节的资金需要，公司董事会决定不以现金利润分配,也不转增资本。
公司将未分配利润主要用于： 补充日常流动资金、原材料采购资金、基地建设和维护资金、2011年收获季节储备资金，降低银行贷款。
我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
中喜会计师事务所有限责任公司在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构。
（本页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
朗源股份有限公司独立董事：
宋晓 刘嘉厚 孙宁
2011年3月21日
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