家族企业治理模式的国际比较及其对中国的启示

当代经济科学

ModernEconomicScienceJan.,2006

Vol.28　No.1

家族企业治理模式的国际比较及其对中国的启示

吕洪霞,丁文锋

(西北农林科技大学经管学院,陕西杨陵712100)

摘要:美英两国在保留家族企业最终控制权的同时,有选择地将现代公司制度的优势融入家族企业,形成了比较成熟、规范的企业治理模式;日、德两国家族企业家族色彩浓厚,以保障相关者利益的思想与人本主义的融合为基础,是一种内部监控型模式;东南亚包括韩国、香港、台湾等国家或地区在儒家家族传统观念基础上,建立了以家族为代表的控股股东主权模式。比较分析三种模式的共异点,对我国家族企业的治理和发展可以得出诸多重要的启示。

关键词:家族企业、企业治理模式、家族控制、职业经理中图分类号:F276.5　　文献标识码:A　　文章编号:1002-2848-2006(01)-0103-06

　　家族企业长期、广泛地存在于世界各国,具有重要的地位和作用。家族企业治理与现代公司治理虽然同属契约化治理,但各有长短,存在着显著差异。发达国家和地区的家族企业由于技术进步、市场制度的逐步完善以及管理理论和管理实践水平的提高,逐渐完成了制度创新,虽然各国具体方式不同,模式有异,但都能吸收现代公司治理的长处,程度不同地发挥职业经理人的作用,既确保家族对企业的控制,又克服了家族制对企业发展的制约,促进家族企业健康成长和持续发展。本文拟对三种典型的家族企业治理模式进行国际比较,从而为中国家族企业寻求科学的治理观,选择适宜的治理模式提供启示和借鉴。

业治理模式分为美英治理模式、日德治理模式和东南亚治理模式。这主要是因为,上述地域或国家的企业治理模式中包含了从不同角度对企业治理模式所进行的分类,故而能够较全面地反映不同类型治理模式的差异。这也是目前普遍认可家族企业治理模式分类方法的一种。

英美模式很简单,股东资本主义,围绕股东展开的这种治理模式主要是从内部和外部的安排当中股东对经理层的管理和制约。日德模式应该说是接近有一个主银行的治理模式,主银行的治理模式跟日本、德国的政体有关系。东南亚的治理模式主要是家族式的股权结构构成一种金字塔式的模式。

(一)美英治理模式

一、国外三种典型的家族企业治理模式

企业治理模式并无严格的分类标准,因考察问题的角度、方式不同,而形成不同的企业治理模式的划分。家族企业治理模式的分类也是如此。如果从广泛的国际比较的角度来划分,我们可以把家族企

美、英两国均是高度发达的市场经济国家,资本市场、职业经理人市场较为完善,企业和市场的透明度较高。美英的家族企业有选择地将现代企业制度的优势融入家族企业中,在保留家族对企业最终控制权这一家族企业的根本特征的同时,形成了比较成熟的、规范的企业治理模式。

　　收稿日期:2005-09-03

　　作者简介:吕洪霞(1968-),女,山东惠民人,西北农林科技大学经济管理学院博士生,研究方向:家族企业治理与投(融)资管理;丁文锋(1957-),男,陕西杨陵人,西北农林科技大学经济管理学院教授、博士生导师,研究方向:农业经济与投(融)资管理。

103

　　这种模式下的家族企业,在股权开放中仍然保留高度的控制权。首先股权的相对开放主要体现为美英家族企业股权分散化,这是所有权与经营权相分离和发展多极融资渠道促进企业成长的结果。伴随着股权分散化,美英家族企业的主要股东法人化特征明显。一方面,一些大的家族由于各种原因,改变了直接拥有企业的状况,通过某个公司为中介,间接地拥有企业。另一方面,美英家族企业呈多级控股化趋势。家族不仅通过母公司来控制子公司,而且子公司下边还有许多孙公司、重孙公司,利用这样的纵向多级持股结构,有效地接近各类市场和分散经营风险

[1]

这种治理模式下的特征较为明显:首先,股权相对集中,尤其是法人(金融机构和实业公司)之间相互稳定持股,银行对企业持股和干股(例如德国的股票托管制度和持股人股票制度、日本的主体银行制度),股票周转率低。其次,银行不仅持有企业的股票,而且还是企业重要的债权人,这虽然提高了企业的资产负债率,但也增强了银行对企业的影响。三是法人和金融机构稳定而大量地持股,有助于克服经理人的短视行为,避免恶意接管带来的资源浪费,但是,法人持股者相互持股的协商交易成本较高,且容易产生垄断行为而损害中小股东利益;由于内部封闭,资源流动性差,市场机制作用未能得到充分发挥而可能浪费资源。四是虽然很多日本、德国的家族企业管理权已经交给职业经理人,然而家族却牢牢掌握着公司的所有权和控制权,不仅非上市公司存在这种状况,而且在一些上市企业,甚至企业集团也存在同样的问题,如日本企业的董事会几乎全为内部董事(包括由主体银行向企业派遣的内部董事),董事与经理合一,企业对经营者的监督主要靠内部组织

[3]

。其次,家族牢牢地掌握着企业的控制

权,这表现在伴随着家族企业产权的开放程度不断提高,家族对家族企业的重要控制权并没有任何的削弱。尽管出现了股权分散化的现象,但是美英的家族企业往往以较少的股份就可以相对控股,这与美英上市公司股权分散的整体状况事分不开的。如美国近39%的上市公司以及近38%的合伙企业和私营公司都属于家族控股的企业,这些企业中,家族成员所拥有的该企业股权的总和,虽然比重不是太高,但足以占据第一大股东的地位。

在职业经理人上,美英家族企业职业化管理程度高,它们普遍实行所有权和管理权分离,聘用职业经理人。一般来说,家族除了拥有所有权之外,还对企业拥有控制权,而分离给职业经理人的仅仅是管理权,这种治理结构打破了家族企业经营管理人才的局限,提高了企业效率,为家族企业的做大提供了保障。在众多美国名声显赫的家族企业中,不乏两权分离的实例,比如Dennis家族公司,这家拥有43年历史的家族企业,目前由第二代负责,企业股权由第二代共6位家族成员平均拥有。公司的第二代家族成员为建立长期的可持续发展组织,经过两年多的内部调整和变革,建立起专业化管理组织,在主要岗位如CEO、CFO雇佣了职业经理人,把家庭系统与企业系统进行了相对分离,将家庭控制和现代化管理较好的结合起来

[2]

。

(三)东南亚治理模式

东南亚模式不仅指东南亚国家,还包括韩国、香港、台湾等国家和地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的,赖以存在的条件是家族直接控制企业的发展以及儒家家族主义传统观念。

在这种模式下,股权相对集中地控制在家族手中,家族成员一般在企业中担任一定职务,企业内部控制也在相当程度上存在。企业的资产负债率可能会较高,但外部债权人并不像日德模式中的银行债权人那样能对企业施加较大影响。股权的家族集中以及董事会的家族化倾向,使得董事会在企业事务中具有较强的支配作用。董事长个人决策和家族成员集体决策是主要的决策方式,非家族成员或本身不是所有者的经营者主要只负责具体的操作和实施。该模式的优点是,家族成员具有奉献精神,能以公司的长远目标为重。对于其中的上市公司,股票市场的约束使其企业信息披露较透明。但也有局限性,家族控制容易导致独裁、滥用家族成员、排斥专业管理人才等,尤其在企业规模扩大和管理复杂程度加大时容易出现管理才能的稀缺。

。

(二)日德治理模式

日、德家族企业的治理模式属于内部监控型,是基于利益导向的多元化的相关利益主体的治理模式,它以保障相关者利益的治理思想与人本主义的融合为基础。家族对企业的控制严格,家族色彩非常浓厚。104

二、三种典型模式的比较分析

对上述三类典型家族企业治理模式进行比较可以发现,它们既具有显明的不同特点,又有着一些共同之处。

(一)不同特点

1.对家族企业实施高度控制的股权结构不同。

调职业经理人的内省、共同奋斗、和谐相处,更多的是利用道德等非正式制度的力量激励和约束职业经理人。

3.非正式制度的影响不同。家族企业都是

“家”文化的产物,“家”文化作为一种非正式制度深刻地影响着家族企业制度的形成。由于世界各国对“家”的理解不同,而受其影响,各国的家族企业治理模式色彩各异。海外华人家族企业以血缘为基础的“家”文化渗透到家族企业管理的各个方面,体现为“家族”管理,即由家族成员、亲戚、姻亲等不断扩散的泛家族成员管理企业;同受儒家文化熏陶的“家”文化,在日本家族企业中,则体现为“家族式”管理,即对外部管理资源灌输“家”的精神或者理念,强调安身立命、相互依赖、和谐统一、高度信任,在家族企业治理模式中保留了浓厚的家族色彩;美国的家族企业,“家”的特征主要体现在家族对企业最终控制权的牢固掌握,而至于企业如何运作、管理资源如何整合、职业经理人如何监督,则更多地是靠外部的市场制度约束和企业内部治理结构的规范。

(二)共同之处

1.所有权和控制权重合。上述三种模式,都是

这三类治理模式下的家族企业始终都保持对家族企业的高度控制权,但是达到这一目的的手段各不相同。最典型的情况有两种:一种是通过股权分散来实现,如美国和英国。另一种是通过股权高度集中来实现,如日本、德国。如何看待这种差异,笔者认为两国所处的外部环境,特别是资本市场的发育程度不同,而资本市场的发育是两国金融制度的差异造成的,这与不同国家为促进经济发展而选择的金融制度有关。美国是先发达国家,经过了相当长的市场发育时间,包括资本市场、经理人市场在内的各类市场比较成熟,金融制度对经济发展的促进主要是金融市场充分发挥作用的结果,政府干预很少。受益于发达资本市场的作用,家族企业即使持股的绝对比例在下降,但是股权的分离并不会威胁家族控制权的旁落。而日本是后发达国家,为了缩短与美国的发展差距,动用了较多的政府力量,并借助银行制度加快推进经济发展,而证券市场的发育是相对不足的。包括家族企业在内的各类企业的发展是通过与大银行相互持股实现控制的,所以即使股权曾经一度被强制性分散,但由于外部制度环境不支持,家族企业的股权很快又集中在家族手中。这一点在日本上市的家族企业中表现较明显。德国与日本的金融制度相似,通过与银行的相互持股,实现了持续融资和股权集中的兼顾。

2.职业管理资源的介入方式不同。上述三类治

以拥有所有权的家族对企业高度控制为基础的。也就是说,无论采取那种模式,家族对企业拥有实际控制权这一家族企业的根本特征不能动摇。东南亚模式、日德模式如此,美英模式家族企业的股权比例大大下降,但家族控制权并没有受到影响。这应是家族企业的内在特质。

2.吸收现代公司治理优点,引入职业经理人管

理。三种典型的家族企业治理模式,都程度不同地接受了现代公司治理的影响,吸收了现代公司治理结构中将所有权和经营管理权相分离的基本精神。美英模式基本上都是引入职业经理人进行经营管理,基本上实现了两权分离。日德模式的家族企业中,也又很多企业将经营管理权交给职业经理人。东南亚模式的家族企业中,职业经理人虽然主要负责具体操作和实施,但其地位和作用也呈现上升趋势。这可看作是家族企业在发展过程中吸收现代公司治理经验所具有的重要特征。

3.制度性传承,发扬自己的企业文化制度。无

理模式下的家族企业都不同程度地引入了外部职业管理资源,但采用的方式不同。有的是通过经理人市场引进职业管理资源,并通过开放股权和职业经理人市场的声誉等作为正式制度的市场力量激励和约束职业经理人。例如利用经理人市场为职业经理人定价,从而获得横与纵向评价和管理职业经理人的依据。利用金融衍生品市场开发的期权制度,维护经理人对企业长期发展的忠诚度;而有的国家则是以文化开路,以家族范畴的不断泛化引进外部管理资源,并积极利用“家”文化自律、自觉等因素,强

论那种模式的家族企业,都很重视自身的文化、制度传承。它们借鉴现代企业文化建设的经验,将本家族企业创业者的优良传统进行总结和发扬,加以制

105

度化,形成具有本企业特色的企业文化制度。同时,它们很重视建立科学合理的家族成员从企业中退出的机制,从而为职业经理人的职业化管理创造制度性空间。这可看作家族企业治理的文化特征。

高度集中;有一定比例的家族企业设置“新三会”,但“新三会”作用有限;职业经理的介入程度仍很低。

大多数中国家族企业的创建者既是所有者,又是管理者,同时也是生产、销售的直接参与者。在企业的创业阶段,管理层的扁平化可以使企业内部信息传递畅通,有利于企业对市场变化做出及时反应。在企业成长阶段,专业知识、管理技能、实干加巧干越发变的重要;因循守旧、缺乏创新、不具备精益求精的企业家精神都会使“创业容易守业难”变成现实。这说明家族企业的壮大,除了家族成员自身知识水平需要提高以外,在管理层(或董事会)中引进外部人,如职业经理人(或独立董事)是不可避免的。若使外部人的利益不与家族企业的利益发生冲突,订立激励合同是家族企业的通常做法之一[5]

三、家族企业治理模式的比较

分析对中国的启示

　　从以上比较分析可以看出,家族企业治理模式的选择和发展完善是有规律性的。中国目前家族企业正面临着治理结构调整和完善的重大历史任务,对家族企业和家族企业治理存在着种种不同的观点和意见,探索中国家族企业治理模式问题具有重要的理论和现实意义。这里,仅从上述国际比较中引伸出以下意见和建议:

(一)树立正确的家族企业观和家族企业治。

理观。

从上述分析可以看出,家族企业在世界范围内是普遍存在的,而且是长期存在的。因此在看待家族企业问题上,一是要避免把家族企业与原始、落后相联系,家族企业完全可以存在于现代企业之中;二是要克服封闭和僵化的观点,树立发展着的家族企业观,使家族企业适应经济发展的要求而不断完善自身的结构。也就是说,要辩证客观地认识家族企业。家族企业治理与现代公司治理大不相同,但家族企业治理方式不仅对发展中国家,而且对发达国家,仍然是有强大的吸引力

[4]

但激励合同并不是在任何情况下都能够增加企业绩效的。当外部人的补偿与企业绩效存在高度敏感时,补偿风险的增加对企业产生负面作用(Mishra,McCnaughyandGobeli,2000),因为外部人宁愿放弃

高额补偿,也不愿为企业去冒风险。

外部人的引入原本是为了解决企业发展所面临的“瓶颈”,但外部人在许多中国家族企业,尤其是在中国上市的家族企业中,并不能充分发挥应有的作用。以外部(独立)董事为例,与美英治理模式下的家族企业的做法有很大差异,《中华人民共和国(1994年7月1日生效)以及上海、公司法》深圳证

。尽管它们因不同国

家、不同制度、不同文化而表现为不同的治理模式,但从整体而言,它们都是有效率的,从而才能得以长期存在和发展。也就是说,对家族企业治理要有“一分为二”的观点,既要看到它的缺陷以及与现代企业制度的不适应性,也要看到它的优越性和长处,从而扬长避短,实现创新和发展。

(二)从中国国情和家族企业自身实际情况出

券交易所股票上市规则对上市公司的董事会组成是否设置外部董事没有明确规定;加之社会及企业对外部董事的认识存在偏差———将企业中不持股的董事称为“外部”或“独立”懂事,董事会中几乎不拥有学术上严格特征化的外部董事(即不与企业存在任何利益冲突)。假定确实拥有,比例上占少数的独立董事并不足以使董事会具有相对独立性,如新希望、太太药业各有9位董事会成员,独立董事分别占3席;东方集团董事会成员共有6位,外部董事占2

发,探索实施有效控制与职业化管理相结合的治理模式。

从上述比较分析可以提炼出家族企业治理模式的“二位一体”的基本要求,这就是“既确保有效控制,又加强职业化管理”。中国家族企业治理模式的选择和发展完善,也必须遵循这一基本要求。当然,这必须从中国国情和企业自身实际情况出发进行创新,不能照搬照抄。中国家族企业治理结构的特点是所有权与经营权紧密结合,决策权和管理权106

席;广东榕泰董事会成员共有11位,外部董事占4席等等。家族企业内本应拥有的外部董事的权责实际被削弱,其职能交由监事会(《公司法》规定股份有限公司及规模较大的有限责任公司需设立监事会)完成,而监事会是不能决定管理层的任命、罢免、补偿的。比照于德国上市公司中的监管董事会,或者美英等国上市公司中董事会下设的主要由外部

董事构成的任命、审计、补偿委员会,在中国上市的家族企业设置外部董事只是流于一种形式。

由此可见,中国家族企业治理模式的选择一是要拿出勇气,下决心实施职业化管理,大胆引入职业经理人;二是要探索实施高度有效控制的多种方式,在能够确保有效控制的前提下,尽可能引入职业化管理;三是要根据各个企业的实际情况选择“二位一体”的具体模式。不同的家族企业,处于不同的企业生命周期,随着不同的成长环境而有差异。一般认为,一国企业的治理模式选择应结合本国的经济、文化、技术条件和市场发育状况、法制环境与历史沿革等因素,构建适合本国实际情况的公司治理模式。至于一个企业的企业治理模式选择,则要在充分考虑本国的基本制度环境背景前提下,分析企业在不同的生命期决定企业存在和发展的关键性资源的种类和分布状况后而定,特别是以人力资本为核心资源的新型企业和以物质资本为核心的传统企业之间有着很大的差异。中国是一个工业化进程尚未完成且仍处于转轨时期的发展中国家,劳动力密集是我国经济的禀赋特征,大多数家族企业仍处在原始资本积累过程中。这决定了稀缺性物质资本尤其是财务资本,是我国家族企业现阶段的核心资源之一。同时,由于某些行业买方经济的形成对经营管理型人力资源提出了更高的要求,兼之由于只是经济浪潮等的影响,部分家族企业正积极介入和致力于发展高科技产业,技术型人力资本所发挥的关键性资源作用也日益凸显,使得人力资本在一定程度上和一定范围内也成为了家族企业的核心资源。即不同的家族企业拥有的核心资源千差万别,即便统一企业的企业治理模式本身也具有渐进性、阶段性的演变特性。因此,笔者以为,可以将“天然”拥有公司控制权(张维迎,1998)的经理人视为企业其他所有利益相关者的“代理人”,从而将股东至上的治理模式等很多现实经济中的种种企业治理模式,皆置于委托———代理理论与关键利益相关者和关键性资源的公司治理理论相结合的这一基本分析框架之中:不同的市场条件、政法环境和文化背景下,关键利益相关者之间采用不同的治理机制,从而形成

不同的公司外部治理环境和内部治理结构,而美英、日德模式也正印证了这一点。

(三)扬长补短,在实施有效控制、引入职业化管理的同时,高度重视企业文化制度建设。

如上所述,国外不同模式的家族企业中具有制度性传承的共同特征,重视企业文化建设。这一点对于我们中国家族企业来说,也是至关重要的。企业文化建设,对于家族企业而言,恰好是扬长避短,扬长补短,吸收现代公司制度优点的粘合剂和切入点。几乎所有成功的家族企业,都有着自己曲折辉煌的创业史和奋斗之路,总结创业者经验,发扬创业者精神,并使之成为企业独有的一种文化,进而制度化,这对于企业的成长和发展具有重要的意义。借鉴国外经验,中国家族企业治理也应重视企业文化制度建设,不要认为文化是软的、无关紧要的。在进行企业文化建设中,我们认为:一是要把文化建设与企业的治理结构调整相结合,与企业发展战略、经营管理等各项规章制度建设相结合,不要为文化而文化;二是要从本企业实际出发,处理好家族控制与职业经理人、企业员工的关系,立足于调动全体员工特别是高层员工的积极性;三是要立足于建立一个开放系统,既要发挥“家”文化的长处,更要克服“家”文化的缺陷,注重以人为本和公平、公正。参考文献:

[1]　付文阁.中国家族企业面临的紧要问题[M].北京:经

济日报出版社,2004.42～52,58～62.

[2]　李新春.经理人市场失灵与家族企业治理[J].管理世

界,2003,(4):87～95.

[3]　李垣,方润生,杨建君,刘益.企业治理结构与企业创

新行为选择[M].郑州:河南人民出版社,2004.34～

37.

[4]　应焕红.家族企业制度创新[J].北京:社会科学文献

出版社,2005.219～235.

[5]　苏琦,李新春.内部治理、外部环境与中国家族企业生

命周期[J].管理世界,2004,(10):85～96.

责任编辑、校对:赵西宁

107

InternationalComparisonandImplicationstoChinaof

FamilyEnterpriseGovernanceModels

LΒHong2xia,DINGWen2feng

(SchoolofEconomicsandManagement,NorthwestUniversityofAgriculture

andForestry,Yangling712100,Shaanxi,China)

Abstract:Familyenterprisegovernanceprevailsintheworld.FamilyfirmsinU.S.andU.Karecharacterizedbyfamilyfinalcontrolwithsomeintegrationofmoderncorporatesystemandthushavematuregovernancemodel,thoseinJa2panandGermanyarefeaturedbystrongfamilycontexttoprotectstakeholdersπinterestandthusforminternalcontrolmod2el,thoseinSoutheastAsiacountriesandregionsincludingKorea,HongKong,andTaiwanaremarkedbyfamilyrepre2sentativestockholdingmodelbasedonConfuciantradition.Acomparisonamongthesethreemodelscanconcludeimpor2tantimplicationsforthecorporategovernanceofChinafamilyenterprises.

Keyword:Familyenterprise;Corporategovernancemodels;Familycontrol;ProfessionalexecutivesTowardHumanCapitalCharacteristicsanditsRiskPreventionYINGHong2feng,BAILi2na

(1.SchoolofEconomicsandManagement,NorthwestUniversity,Xian710069,China;

2.XidianUniversity,Xian710071,China)

Abstract:Humancapitalconsistsofimportantfactorforeconomicandcompanygrowth.Theefficiencyofhumancapitalmanagementplayskeyroleforcompanyperformance.However,theinseparabilityofhumancapitalanditsnaturalbodymakescompaniestofrequentlyconfrontclosingrisk.Topreventthiskindofrisk,companiesshouldperfectgovern2ancestructure,employcapitalmarket,improvefinancialstructure,andenhancetechnologydifficulty.Theycanevaluatetheriskbymeansofsuchindicatorsasleaverateandtaskcompletion.

Keyword:Humancapital;Characteristics;Riskprevention

1

2

TheLegalCharacterandResponsibilityofAutoLoanGuaranteeInsuranceContract

MAZhi2guo,XIEXi

(SchoolofHumanities,XianJiaotongUniversity,Xian710049,China)

Abstract:NumerousdisputeshavebeenobservedinthelatelyoperationofguaranteeinsuranceinChina,especiallyinautoloanguaranteeinsurancecontracts.Thisraisesseriousbarrierstoitsdevelopment.Thisarticledefinesthenatureofguaranteeinsurance,summarizesvariouscasesofdisputesinautoloanguaranteeinsuranceoperationsandtheirdifferentsettlementresultsinjudicialpractices,andexploresthemainreasonsthatproduceexistinglegaldifficulties.Theauthorsalsoputforwardrecommendationsofreasonableresolutiontoautoloanguaranteeinsurancedisputesatlegislativeandjudi2ciallevels.

Keyword:Autoloan;Guaranteeinsurancecontract;Legalcharacter;Disputesettlement

128