企业国有产权无偿划转管理暂行办法

国资发产权[2005]239号

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：

为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会

二00五年八月二十九日

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。 第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。 股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。 第四条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则： （一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定； （二）符合国有经济布局和结构调整的需要； （三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力； （四）划转双方协商一致。

第五条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第二章 企业国有产权无偿划转的程序

第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：

(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定； (二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况； (四)被划转企业的人员情况；

(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

(六)其他需说明的情况。

第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

第十条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：

（一）划入划出双方的名称与住所； （二）被划转企业的基本情况；

（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日； （四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案； （六）划转双方的违约责任； （七）纠纷的解决方式； （八）协议生效条件；

（九）划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

第三章 企业国有产权无偿划转的批准

第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

第十五条 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

第十六条 批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料： （一）无偿划转的申请文件;

（二）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议； （三）划转双方及被划转企业的产权登记证； （四）无偿划转的可行性论证报告; （五）划转双方签订的无偿划转协议；

（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

（七）划出方债务处置方案；

（八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案； （九）其他有关文件。

第十七条 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。 第十八条 有下列情况之一的，不得实施无偿划转： （一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的； （四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的； （五）划出方债务未有妥善处置方案的。

第十九条 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

(一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的； (二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；

(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；

(四)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的； (五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

第四章 附则

第二十条 企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。 第二十一条 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 第二十二条 本办法自公布之日起施行。

财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知

财管字[2000]200号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国有资产管理局（办公室），国务院有关部委，中央企业集团，中国人民解放军总后勤部，新疆生产建设兵团：

为进一步完善国有股权管理工作，促进股份有限公司（以下简称“公司”）健康发展，根据政府职能转变和证券市场发展的需要，重新规范国有股权管理中的有关事项，现就有关问题通知如下：

一、国有股权管理工作的职能划分

按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政（国有资产管理，以下简称“国资”）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业（以下简称“中央单位”）的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股（Ｂ股、Ｈ股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：

（一）省级财政（国资）部门国有股权管理职能 地方国有资产占用单位设立公司和发行Ａ股股票；

地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；

地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。 （二）财政部国有股权管理职能 中央股东单位的国有股权管理事宜；

地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准： 设立公司并发行外资股（Ｂ、Ｈ股等）；

上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；

国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

（三）国有资产占用单位设立公司和发行Ａ股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

二、国有股权管理程序

（一）由省级财政（国资）部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政（国资）部门逐级审核后，报省级财政（国资）部门批准。

（二）由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种形式办理：

国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准。

国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。

三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料

（一）设立公司需报送的材料：

１、中央单位或地方财政（国资）部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告； ２、中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件； ３、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案； ４、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表； ５、发起人协议、资产重组协议； ６、资产评估合规性审核文件；

７、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。 ８、公司章程。

（二）配股时需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门及国有股股东的申请报告； ２、上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；

３、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）和目前公司前１０名股东名称、持股数及其持股比例；

４、公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资面的批准文件；

５、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件等；

（三）转让或划转股权需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门关于转让或划转国有股权的申请报告； ２、中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；

３、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告； ４、转让方、受让方草签的股权转让协议；

５、公司上年度及近期财务审计报告和公司前１０名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；

６、受让方或划入方基本情况、营业执照及近２年财务审计报告； ７、受让方与公司、转让方的债权债务情况；

８、受让方在报财政部审批受让国有股权前９个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大中项的资料；

９、受让方对公司的考察报告及未来１２个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；

１０、关于股权转让的法律意见书。 （四）上市公司回购国有股时需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门关于国有股回购的申请报告； ２、国有股股东单位关于同意回购的文件； ３、上市公司关于国有股回购方案； ４、公司近期经审计的财务报告；

５、回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划； ６、公司对债权人妥善安排的协调方案； ７、公司章程。

（五）国有股担保时需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门及国有股东关于国有股质押担保的申请； ２、国有股担保的可行性报告； ３、担保的有关协议； ４、国有股权登记证明；

５、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）； ６、资金使用项目情况及还款计划； ７、关于股权担保的法律意见书。

四、公司发行股票、增发股票或国有股股东与公司发生资产置换，国有股东应在此项工

作完成后即将有关情况报财政（国资）部门备案。

五、财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批

准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。

六、省级财政（国资）部门在出具股权管理批复文件时须同时报财政部备案，并建立国

有股权变动情况报告制度，每年７月份将上半年国有股权变化情况向财政部报告；每年１月份将上一年度国有股权变化情况向财政部报告。

七、国有股权管理工作的监督检查

财政部建立国有股权管理工作的监督检查制度，定期或不定期地对国有股权管理工作进行检查和监督。如发现违规行为，将严肃处理，并依法追究当事人的责任。

省级财政（国资）部门未按国家国有股权管理有关规定执行的，财政部将对其进行通报批评，限期整改。

八、本通知自２０００年７月１日起实施，《关于规范股份有限公司国有股权管理有关

问题的通知》（国资企发〔１９９６〕５８号）文同时废止，其它文件中凡与本通知不一致的，以本通知为准。

出师表

两汉：诸葛亮

先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也

。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。