东莞证券有限责任公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定李捷先生、郜泽民先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）项目立项
本保荐机构项目立项包括三个步骤，具体情况如下：
1、项目承揽人员与客户达成合作意向后，初步调查后，经所在业务部门负责人审核同意后，由业务部门负责人指定人员按立项要求向项目管理部提交项目立项申请文件；
2、由项目管理部组织内核小组对项目立项进行审核，内核小组成员以现场或通讯会议形式对立项申请发表意见；
3、立项审核通过后由项目管理部通知业务部门，将立项项目纳入项目日常管理，建立项目档案。
（二）项目执行
在项目的执行过程中，本保荐机构投资银行总部根据部门规章组成项目组，由项目负责人制订项目工作计划，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）和《东莞证券有限责任公司投资银行部尽职调查工作管理细则》切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）和《东莞证券有限责任公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题专题会议以确定解决方案。
保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目中出
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现的问题，并参与制定解决方案。
（三）项目审核
项目审核工作采取项目负责人→业务部门负责人→项目管理部→投资银行总部总经理→分管投资银行业务负责人多级审核方式。
项目负责人和业务部门负责人对项目审核过程中项目文件质量进行实质性审核；项目管理部负责对项目文件进行形式审核、组织重大问题解决方案讨论及项目工作底稿的备案抽查；投资银行总部总经理和分管投资银行业务负责人负责项目文件进一步审核和后续工作安排等。
（四）项目内核
1、正式申请文件全部制作完毕后，由项目负责人报业务部门负责人审核。业务部门负责人对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈给项目负责人；项目组根据初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送项目管理部；
2、项目管理部对申请文件进行形式审核后，提请内核小组负责人确定并通知内核小组成员开会的时间和地点，项目管理部在开会五个工作日前将主要申请文件电子版或书面材料发送给内核小组成员，并通知项目组；
3、内核小组按照《东莞证券有限责任公司证券发行并购内核小组工作规则》召开内核小组会议，对项目进行评审，项目管理部形成会议纪录，并将评审结果通知项目组；
4、项目组根据内核会议提出的相关修改意见对材料进行修改，经项目管理部确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申请文件报送证券监管机构。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构项目立项决策机构为内核小组，由分管投资银行负责人、投资银行总部总经理、风险控制部门成员、资深业务骨干等组成。本次瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核的主要过程如下：
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1、2009年8月10日，项目组对瑞普生物进行了现场考察，并根据《东莞证券有限责任公司投资银行部发行人质量评价标准指引》对瑞普生物基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；
2、2009年8月13日，项目组根据评价结果向东莞证券投资银行项目管理部申请“瑞普生物首次公开发行股票项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》；
3、2009年8月18日，项目管理部组织内核小组召开项目立项审核会，会议对瑞普生物首次公开发行股票条件进行了评估，认为瑞普生物近三年主营业务突出，具有较强的盈利能力，符合首次公开发行股票立项条件，同意项目立项；
4、2009年11月30日，东莞证券与瑞普生物签署《天津瑞普生物技术股份有限公司与东莞证券有限责任公司之辅导协议》，并制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司辅导计划和实施方案》，同时指定具有丰富经验的专业人员对瑞普生物进行辅导。
三、本次证券发行项目的执行
（一）项目执行成员构成
本次瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目执行成员构成如下：
保荐代表人 项目协办人 项目成员
李捷、郜泽民 吕晓曙
郭天顺、徐永全、朱则亮、吕庆丰、胡军
（二）进场工作时间
本次发行工作分阶段进场工作时间如下:
阶段
保荐机构立项 辅导
保荐机构内部核查 申报文件制作 反馈意见回复
工作时间
2009年8月10日～2009年8月18日 2009年11月30日～2010年02月03日 2010年01月28日～2010年02月02日 2009年8月18日～2010年02月05日
2010年04月～2010年07月
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保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告 补充2010年中期财务报告 发行审核委员会意见回复 发审会后至封卷阶段
2010年06月～2010年07月
2010年08月 2010年08月
（三）尽职调查的主要过程
东莞证券作为瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照中国证监会证监发行字[2006]15号文《保荐人尽职调查工作准则》要求对发行人证券发行工作进行了尽职调查。
1、初步尽职调查阶段
本项目组的尽职调查阶段从2009年8月开始，主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2009年8月18日，本项目经批准立项。
2、辅导过程中全面尽职调查阶段
项目立项后，发行人聘请东莞证券作为其上市前的辅导机构，并签署了《辅导协议》。项目组通过向发行人提供尽职调查清单、与发行人高级管理人员和职能部门负责人进行访谈、走访考察发行人生产经营场所、收集行业相关资料等方式对发行人以下情况进行了全面的尽职调查：
（1）发行人基本情况。包括但不限于改制与设立以及发起人、股东出资情况，历次股本变动及重大股权变动情况、重大资产变化情况、主要股东情况、组织结构及对外投资情况等方面；
（2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况、采购、生产和销售及技术研发情况等；
（3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况、发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施等）等；
（4）高管人员情况调查。包括但不限于高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动情况、高管人员持股及其它对外投资情况等；
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（5）组织结构与内部控制调查。包括但不限于《公司章程》及其规范运作情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、会计管理控制及内部控制的监督等；
（6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料、会计政策与会计估计、内部控制鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、应收账款、固定资产、存货、对外投资、现金流量、主要债务及纳税情况等；
（7）业务发展目标调查。包括但不限于发行人长期发展战略、经营理念和业务模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用可行性、项目的环保和土地的安排等；
（9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于发行人所处行业面临的风险因素、发行人产品的市场前景、发行人尚在履行的重大合同等。
3、申请文件制作过程中的尽职调查
项目组按照证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制保荐业务工作底稿，依据对发行人重大问题核查而收集的相关资料对工作底稿进行补充和完善。
项目组参与了发行人发行方案的制订、《公司章程》修订、公司治理结构的调整和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及协助发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。
4、反馈意见回复的尽职调查
东莞证券于2010年4月22日接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第100211号）后立即组织发行人、会计师、律师召开专项会议，对反馈意见进行沟通讨论，并制定了核查计划。本次尽职调查通过收集资料、进行访谈等方式对反馈意见所涉及的问题进行了核查。
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5、补充2010年中期财务报告
东莞证券于2010年6月下旬-7月中旬对发行人2010年上半年整体运营情况开展尽职调查工作，并根据公司最新情况更新了招股说明书等申请文件。
6、发行审核委员会意见回复
东莞证券于2010年8月对发审委意见所关注问题进行进一步核查，完成发审委意见回复。
7、发审会后至封卷阶段
东莞证券于2010年8月对发审会后至封卷前发行人相关情况进行持续关注，组织发行人、中介机构对相关申报文件进行及时更新。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自2009年8月东莞证券与发行人就首次公开发行股票事宜初步接洽以来，作为具体负责推荐的保荐代表人李捷先生、郜泽民先生参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，主要负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行收集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行尽职调查事项，保荐代表人全程参与。
在保荐代表人尽职调查过程中多次组织中介机构协调会，与其他中介服务机构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、应收账款管理、存货管理、分红事项、分公司管理、募集资金投资项目履行的核准或备案、国家环保部上市环保核查等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问题提出了整改意见。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
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（一）内部核查部门的成员
投资银行总部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门，负责对投资银行项目在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部成员由资深的投资银行专业人士和法律、财务等方面的专家组成。
（二）现场核查的情况
本保荐机构项目管理部对瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目工作共进行了三次现场核查，有关情况如下：
2009年8月17日，本保荐机构项目管理部对发行人进行了现场考察，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行整体评价。
2010年1月26日，本保荐机构项目管理部对发行人主要经营场所进行了实地核查，主要对发行人经营运作的规范性、经营业绩的持续性、未来发展战略、重大问题的进展、上市辅导的整体效果、发行人的规范运作等方面进行了核查和评估。
2010年2月1日，本保荐机构项目管理部对发行人现场进行了核查，依据证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求对项目组的工作底稿的合规性和完整性进行了核查，此外对发行人就首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件进行了预先审核，以保证申请文件的完整性和合规性。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核小组由分管投资银行负责人、投资银行总部总经理、风险控制部门成员、资深业务骨干等组成。2010年2月2日，本保荐机构在东莞召开了内核小组会议，审议瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目。本次参加会议的内核小组成员应到会11人，实到8人，参加表决8人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于瑞普生物本次发行的情况介绍，然后听取了内核小组对瑞普生物项目审核情况的报告。会议重点关注了募集资金投资项目对提升
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发行人成长性和创新性的问题、与控股公司架构相关的风险等问题。
经讨论，内核小组成员一致认为瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行的政策和条件，并以8票同意瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报中国证监会。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构的审议情况
本保荐机构内核小组于2009年8月18日对本次瑞普生物首次公司发行股票项目立项申请进行了审议，审议情况具体如下：
1、发行人合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上；发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人出资资产的财产权转移事项，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利，所处行业属于国家产业政策鼓励发展的行业；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争情况；发行人、发行人董事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、发行人治理结构以及内控制度方面的评价
发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，但是发行人内控制度方面仍存在缺陷，项目组应在发行人上市前的辅导中督导发行人建立完备的内控制度。
3、发行人市场前景评价
发行人为一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂的研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。发行人产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类274个品种，产品丰富，结构合理，为国内少数几家产品覆盖动物疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。发行人自设立以来，一直专注于兽用生物制品和兽用制剂的研发、生产、销售和技术服务，主营
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业务未发生变化。
随着国家对农业及动物防疫工作的不断重视，我国兽药行业取得了较快发展。国家统计局数据显示，我国兽药行业收入从2000年的36亿元增加到2008年286亿元，复合增长率为29.57%，我国已成为兽药行业发展最快的地区之一。
受我国畜牧业的增长、规模化养殖比重的提高、食品安全重视程度加强、动物疫病流行特点以及特种经济动物和宠物数量快速增长等因素的推动，我国兽药行业将保持持续高速增长。
动物疫病是我国由畜牧业大国走向畜牧业强国的重要制约因素，兽药产业是畜牧业健康发展的重要保障。为确保我国畜牧业标准化、集约化和规模化长期战略目标的实现，国家出台了一系列政策促进兽药行业的快速、健康、可持续发展，尤其是大力支持高效、安全、新型药品的研发、转化和产业化，鼓励企业进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。这必将为我国兽药企业做大、做强提供了良好的政策环境，并产生深远的影响。
（二）立项评估决策机构的审议意见
通过分析发行人的合法合规性以及市场前景后，本保荐机构内核小组认为：发行人在公司治理、规范运作等方面不存在重大缺陷，盈利状况良好，所属行业属于国家鼓励类产业，具备持续发展能力。本保荐机构内核小组全体成员一致同意瑞普生物首次公开发行股票项目的立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以关注和深入研究，通过组织发行人与其他证券服务机构召开中介机构协调会、专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体情况如下：
（一）2008年6月天津瑞普高科生物药业有限公司减资的问题
天津瑞普高科生物药业有限公司（以下简称“瑞普高科”）是发行人分别于
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2008年7月、2008年11月通过增资及受让股权的方式收购的子公司，截至2009年12月31日，发行人持有瑞普高科95%的股权。
通过查阅瑞普高科的历次验资报告等资料，项目组核实瑞普高科的股东天津市畜牧兽医研究所于2005年9月以《兽药生产企业许可证》对瑞普高科出资不符合法律法规的规定，且其所投入的其他五项无形资产和实物资产未取得相关发票等记账的合法原始凭证，因此，其2005年9月出资的427.51万元存在瑕疵。
针对上述问题，瑞普高科采取以下措施予以纠正：
1、2008年4月20日,瑞普高科股东会通过决议：将注册资本从2,000万元减至1,500万元，减少天津市畜牧兽医研究所的500万元出资额，其他股东出资额不变。
2、瑞普高科编制了资产负债表及财产清单，并于2008年4月23日在《北方经济时报》刊登了《减资公告》。2008年6月12日，天津中兴财有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津中兴财验字[2008]第040号）对本次减资进行了验证。
3、2009年12月20日，天津市畜牧兽医研究所就减资事项出具了《承诺函》：若天津瑞普高科生物药业有限公司因上述事项受到任何行政处罚或承担任何法律责任，则本研究所将无条件地全额承担因此给天津瑞普高科生物药业有限公司造成的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。
经核查，本保荐机构认为：2005年9月天津畜研所以《兽药生产企业许可证》出资不符合相关法律法规的规定，且其所投入的其他五项无形资产和实物资产未取得发票等合法原始记账凭证，因此，天津畜研所出资的427.51万元存在瑕疵。但鉴于2008年6月瑞普高科通过减资、从账面上剥离出资资产等方式予以了纠正。该次减资后，瑞普高科的注册资本1,500万元均足额到位。且该出资行为发生在发行人收购瑞普高科之前，天津畜研所已承诺承担因此可能给瑞普高科造成的损失。因此，瑞普高科上述出资过程中的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）关于发行人申请国家环保部上市环保核查的问题
发行人一直从事兽药产品的生产和销售，属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所列示的重污染企业，根据《关于对申请上市的企业和申请再融
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资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[2007]105号)的规定，发行人上市融资需申请国家环境保护部的核查，并统一进行公示。
针对上述问题，本保荐机构在尽职调查中进行重点核查。
2009年12月7日，环境保护部出具环函[2009]303号《关于天津瑞普生物技术股份有限公司上市环保核查情况的函》：“经现场核查与社会公示，该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求。经审议，我部同意天津瑞普生物技术股份有限公司通过上市环保核查。”
（三）发行人在报告期内资产变化及投资问题
报告期内，发行人资产发生了变化，具体情况如下：
1、2007年10月，发行人将持有的天津瑞普典当有限公司80%股权转让给天津瑞普投资有限公司；
2、2008年7月，发行人对瑞普高科进行增资，增资额为1,600万元，占瑞普高科增资后注册资本的51.613%；
3、2008年11月，发行人受让瑞普高科43.387%的股权，公司持有其的股权比例由51.613%增至95%；
4、2009年12月，发行人受让内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司的40%股权。
本保荐机构项目组对上述股权收购和出售的履行程序、原因以及是否构成重大资产重组等问题进行仔细核查。项目组通过核实上述股权收购和出售所履行的决策文件、《股权转让协议》等资料，认为：
发行人2008年7月增资瑞普高科为非同一控制下的企业合并，2008年11月收购瑞普高科43.387%股权属于收购少数股东股权，对发行人财务状况影响较小，不会对发行人主营业务的连续性造成影响。发行人通过增资、股权受让方式收购瑞普高科，将有助于拓展发行人兽用生物制品的生产能力，更快扩大生产规模及增加市场份额，增强核心竞争能力。
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内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司主要生产及销售兽用中西药物制剂、添加剂预混合饲料，发行人通过收购其40%的股权，有利于增强在该领域的研发与生产的实力，丰富发行人产品种类。
发行人转让天津瑞普典当有限公司80%股权有利于发行人集中资源更好地发展主营业务。且天津瑞普典当有限公司成立于2007年9月，业务当时尚处于开拓阶段，股权转让行为不会对发行人的业务和经营业绩产生实质影响。
上述出售股权、增资及受让股权行为均履行了必要的法律程序。
因此，发行人报告期内的资产变化未对发行人的经营业绩产生重大影响，发行人报告期内业务没有发生重大变化。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
根据《东莞证券有限责任公司投资银行部业务管理暂行规定》的要求，本保荐机构项目管理部对瑞普生物首次公开发行股票并在创业板上市项目通过现场核查、文档整理、工作底稿检查等方式进行了系统全面跟踪。在内部检查的过程中，项目管理部重点关注以下几个问题:
（一）核心技术产品收入占营业收入的比例的问题
发行人为一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂的研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。
通过查阅各项资格证书、科技成果鉴定证书、专利证书等资料，项目组核实发行人为国内兽药行业两家“国家认定企业技术中心”之一，拥有填补国际空白科技成果3项、填补国内空白科技成果11项、专利7项，并已有41项发明专利进入实质审核阶段。
经核查，项目组对上述问题作出如下说明：发行人各项核心技术在主导产品开发和生产上得到了充分应用。报告期内，核心技术产品实现的销售收入分别为10,263.68万元、17,576.56万元、23,141.99万元，占营业收入比例分别为70.32%、78.82%、81.20%，核心技术产品贡献突出。
（二）募集资金运用对发行人增强成长性和自主创新方面的作用
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保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
发行人为一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂的研发、生产、销售和技术服务于一体的高新技术企业。发行人产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类274个品种，产品丰富，结构合理，为国内少数几家产品覆盖动物疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。尽管发行人在行业内拥有较为成熟的业务模式、较强研发实力和竞争优势，但随着兽药行业市场竞争的不断加剧，发行人如何利用本次募集资金投资项目提升成长性和创新性，以保持发行人在兽药市场的领先地位。
项目组通过对兽药市场的进一步研究分析，并结合发行人本次募集资金的运用的必要性和可行性分析，对上述问题作出如下说明：
1、募集资金运用项目有利于增强发行人核心竞争实力，促进持续成长 从行业发展来看，我国的兽药行业仍处于快速成长期，未来3～5年将是我国兽药行业快速发展的时期。最主要的原因是中央政府对动物安全的重视程度逐步提高。我国居民在食品消费诉求上已经从数量主导期、结构主导期正在向品质主导期过渡，对农副产品安全和食品安全的诉求已经逐步上升成为主要方面。相应地，我国的养殖政策也从追求数量和结构向追求安全转变。
本次募集资金主要投向动物疫苗、生物制剂和中草药制剂，在产能大幅增加的基础上追求产品结构的优化，突出政府强制用药类、动物保健用药类、以及无任何残留的转移因子等生物制剂、微生态制剂类产品。
在良好的产业背景和发行人实力迅速提升的双重作用下，发行人将获得快速的成长，未来三年的营业收入将持续增长。
2、募集资金运用项目有利于增强发行人自主创新能力
本次募集资金的一个重要投向就是研发中心的建设，研发中心的主要任务是：建成研发平台、系统集成与工程化验证平台、产学研合作与成果转化平台、专业人才培养平台、咨询与公共服务平台、行业信息交流平台六大平台，为我国兽药行业的技术进步提供全面、系统的技术支撑。
本次研发中心项目将充分发挥发行人技术创新、产学研联合和科技成果转化优势，围绕畜牧业可持续发展的国家需求，瞄准国际生命科学和生物技术发展前沿，在新型兽用生物制品、药物新剂型、中兽药、饲料添加剂和原料药等五大领
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保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告
域形成国际先进的研究开发优势，某些领域达到国际领先水平，从而提升发行人品牌价值，为我国畜牧业提供优质、高效、安全的兽药，有效保证发行人的持续盈利能力。
四、内核小组讨论的主要问题及落实情况
本保荐机构于2010年2月2日召开内核小组会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。在内核会议上，项目组就尽职调查中发现的主要问题及其解决方案和整改过程向内核小组成员进行了详细汇报，内核小组成员在项目管理部关注问题的基础上，重点关注以下主要问题：
（一）募集资金投资项目部分产品尚未取得兽药产品批准文号的问题
本次募集资金投资项目之一瑞普高科动物疫苗扩建项目投资总额16,072.00万元，将生产禽用灭活疫苗、禽/畜活疫苗和转移因子口服液三大类9种产品。本次募集资金投资项目“瑞普高科动物疫苗扩建项目”中涉及的6项产品已取得兽药注册证书，但尚未取得兽药产品批准文号，具体如下：
序号 1 2 3 4 5 6
产品名称
鸡新城疫耐热活疫苗 鸡法氏囊病耐热活疫苗 鸡传支耐热活疫苗 鸡喉炎耐热活疫苗 猪蓝耳病活疫苗 转移因子口服液
兽药证书
(2005)新兽药证字30号 (2005)新兽药证字31号 (2008)新兽药证字17号 (2009)新兽药证字04号 (2009)新兽药证字24号 (2009)新兽药证字19号
产品批准文号 尚未取得 尚未取得 尚未取得 尚未取得 尚未取得 尚未取得
内核小组认为：瑞普高科动物疫苗扩建项目部分产品尚未取得兽药产品批准文号。项目组应说明该问题对募集资金投资项目实施的影响。
针对内核小组关注的上述风险，项目组作出如下补充说明：
根据农业部发布的《兽药生产质量管理规范》、《兽药产品批准文号管理办法》等相关规定，在获得新兽药注册证书后，兽药企业需将生产的连续三个批次的样品送农业部复核检验合格后才能取得农业部核发的产品批准文号。发行人拥有多
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年兽药生产经验，且瑞普高科已于2008年8月取得兽药GMP证书，募集资金投资项目建设完毕后，预计将能顺利取得各产品批准文号。但如发行人不能及时取得上述产品相关批准文件，可能会影响个别产品投放市场的时间，对募集资金投资项目个别产品的预期收益可能会产生一定的影响。
（二）与控股公司架构相关的风险问题
内核小组认为：发行人采取控股型管理模式，通过资本、技术、人才、文化将各控股子公司统一起来。作为管理平台，发行人制定统一的发展战略规划，贯彻统一的文化理念，具体包括品牌统一、业务统一、财务与人力资源统一、投融资业务统一等。项目组应说明发行人与控股公司架构相关的风险。
针对内核小组关注的上述风险，项目组作出如下补充说明：
发行人业务主要由3家控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但发行人仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。
发行人按控股公司运作，目前主要利润来源于对子公司的投资所得，发行人现金股利分配的资金来源主要为子公司的现金股利。虽然发行人的下属控股子公司均为发行人绝对控股的经营实体，其利润分配政策及具体分配方式、分配时间安排等均受发行人控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市浩天信和律师事务所、发行人审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市浩天信和律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司及其签字人员的执业资格；
2、对北京市浩天信和律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的
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专业报告与本保荐机构出具的报告以及保荐业务工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市浩天信和律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司的项目主要经办人多次对相关问题进行讨论分析。
通过上述合理、必要、适当的核查与验证，本保荐机构认为：上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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