国浩律师集团（上海）事务所 关于上海新朋实业股份有限公司 2010年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海新朋实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派王卫东律师、叶彦菁律师出席并见证了公司于2010年11月8日上午9时在公司会议室召开的公司2010年度第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2010年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”向公司股东发出了召开公司2010年度第二次临时股东大会的会议通知。经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
经本所律师核查，本次临时股东大会于2010 年11 月8日采取现场投票的方式在公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，到会股东、股东代表及股东委托代理人23人，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人23人。参与表决的股东、
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股东代表及股东委托代理人代表股份205,789,600股，占公司股份总数的68.60%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。 3、召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议通过了如下议案：
1、 《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的
议案》；
2、 《关于提请股东大会授权董事会具体办理与大众联合后续有关合资事项的议
案》；
3、 《关于使用部分超募资金追加投入在建通信机柜项目的议案》。
经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果并经本所律师核查，公司本次股东大会议案审议通过的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次临时股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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（以下无正文，次页为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：管建军
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经办律师： ——————————
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王卫东 律师
叶彦菁 律师
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