兴业证券股份有限公司
三年资本补充规划（2015-2017年）
在资本市场深化发展、证券行业加速创新的背景下，为了适应行业发展的需要，有效支持公司转型与创新发展，提高公司的抗风险能力，推动公司早日实现战略发展目标，根据《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》（机构部部函【2014】1352号）和《证券公司资本补充指引》等的相关要求，特制订《兴业证券股份有限公司三年资本补充规划（2015-2017年）》如下：
一、公司面临的环境与形势
（一）经济增长与转型为证券行业发展提供巨大空间 未来几年世界经济将处于逐步复苏的低速增长状态，国际经济金融环境总体平稳。国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大。但经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配臵效率。由此，证券行业在服务实体经济中将发挥更重要的作用，行业面临历史性的发展机遇，我们一定要把握机遇，顺势而为。
（二）证券行业创新发展对资本的依赖快速提升
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三年资本补充规划（2015-2017年） 2014年12月
行业创新发展大会后，证券行业正迎来一个全新的发展时期，传统的依靠通道或牌照的业务模式正在发生深刻变化，证券公司业务经营范围逐步扩大，销售交易、托管结算、投资、融资和支付等各项基本功能将逐步恢复。未来行业的竞争将不再是通道或牌照的竞争，而是专业能力的竞争，是个性化产品和服务的竞争，是资本实力的竞争。尤其是信用交易业务、资本及资本中介业务（包含做市商业务等）、资产证券化等业务的快速发展，使得证券公司对资金的需求持续快速增长，对资本的依赖快速提升，迫切需要建立和完善资本补充机制。
（三）证券公司在资本方面的竞争日趋激烈
2014年9月19日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，鼓励证券公司多渠道补充资本，证券行业掀起一轮“股权融资潮”。据统计，目前已有国信证券、国泰君安证券、东方证券等多家券商申请IPO；海通证券、广发证券、华泰证券已启动H股发行；光大证券、西部证券、国金证券、国海证券等已公告启动再融资，合计融资达225亿元；已有超过20家以上的证券公司完成上市辅导，准备向证监会提交IPO申请；另有安信证券借壳中纺投资上市、申银万国证券合并宏源证券上市。证券公司在资本方面的竞争日趋激烈。
二、公司资本补充规划目标
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（一）满足公司战略推进和业务发展的需要 公司五年战略发展规划和十年发展纲要明确了2015年公司综合实力进入行业前15位、2020年公司综合实力进入行业TOP 10的战略目标。公司要实现总体战略目标，资本的扩张步伐应适度领先。目前，公司净资产排名行业第17位，与资本实力第10位公司的动态资本差距超过200亿元。通过对对标券商净资产情况的分析，要实现战略目标，公司2015年-2017年的目标净资产至少需达到250-450亿元。
另一方面，随着行业创新发展的不断深入及投融资产品和服务的日益多元化，未来两到三年，融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续快速提升，投资及资本中介业务（含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资）、主动投资的资产管理规模、资产证券化、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升。公司也将把握机遇，顺势而为，着力推进上述业务的发展，这些业务将大量占用资本，进而导致公司资本出现不足。
此外，随着证券公司集团化经营导向的日趋明显，许多证券公司尤其是行业排名前20位的证券公司都构建起了集基金、期货、直投、境外、资管、另类投资、区域股权市场等在内的集团化发展模式，并且逐步加大对子公司的投入。同时，证券行业市场化进程加速，行业加剧分化，这种情况下，证券行业的并购重组是未来行业发展的必然趋势。因此，
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公司也需要加快资本补充，为子公司增资扩股和行业并购等奠定基础。
（二）满足公司风险管理目标要求
我国证券公司实施以净资本为核心的风险管理体系，许多资本消耗型业务的最大规模与净资本挂钩，同时需要按照各项业务规模的一定比例相应扣减净资本。因此，即使证券公司用足杠杆融资，净资本的限制也将在客观上影响公司业务规模的增长。随着各项业务的快速发展，公司净资本已经出现快速下降，截至2014年9月底，公司净资产为134.5亿元，净资本则快速下降至88亿元（剔除发行次级债计入净资本金额）。根据压力测试，若公司不及时补充资本，2015或2016年公司部分风险管理指标可能触及监管预警线甚至是标准线。
另一方面，随着证券公司创新业务不断开展，特别是资本消耗型业务的蓬勃发展，证券公司对资金的需求越来越大。单纯依靠债务融资会导致公司杠杆率增加，流动性监管指标的压力增大。为了有效控制流动性风险，公司在进行杠杆经营的同时，应补充权益资金，一方面为公司扩大经营打下基础，另一方面可以缓解流动性风险，满足公司风险管理目标要求。
（三）满足监管目标要求
日前中国证监会和中国证券业协会发布了《关于鼓励证
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券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司未来3年至少应通过首次公开发行、增资扩股、资本积累等方式补充资本一次，并在12月31日前报送切实可行的未来3年资本补充规划。
三、公司三年资本补充规划方案
目前我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、非公开发行股票（定向增发）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、可转换公司债券（可转债）以及最近推出的优先股，此外，还可采用发行H股并在香港联交所上市的方式募集资本。
未来3年公司预计至少完成一次股权再融资，通过配股等方式补充资本250亿元以上。同时权衡资金成本与潜在收益，择机通过发行次级债、优先股和其它混合资本工具补充公司资本，并密切跟踪和研究诸如减记债等其它新型资本补充工具，拓宽资本补充渠道。
（一）2015年：配股募集资金不超过150亿元 配股的市场接受度高，发行难度较低；发行后股权结构变动较小；发行方案较为灵活。综合比较，配股是目前最可行的再融资方式。公司目前总股本52亿股，根据相关法规规定，配股募集股份数量不超过15.6亿股，按发行价格区间5-14元/股测算，预计可募资金规模区间约为80-218亿元。综合公司对资本需求的测算及各种因素，本次配股融资
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规模拟不超过150亿元。
（二）2015-2017年：择时发行次级债累计补充净资本50-150亿左右
证券公司次级债是证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。按照《证券公司次级债管理规定》，长期次级债（剩余期限在一年以上）可以按照一定比例计入净资本，因此通过发行长期次级债在短期内可以有效提高公司净资本水平，提升行业地位，增强公司资本实力。同时发行长期次级债可以增加长期负债比例，增强资金运作的主动性，解决资产负债期限结构的不匹配问题，缓解流动性管理的压力。通过次级债补充净资本已经成为证券行业的通用做法。
公司目前已发行长期次级债50亿元，公司计划在2015-2017年择机新发行50-100亿次级债，配合配股再融资，累计补充公司净资本50-150亿元。
（三）资本补充规划对风控指标的影响及压力测试 根据相关业务的发展规划，公司就资本补充规划对风控指标的影响进行了压力测试，测试结果表明：以2014年11月末财务数据为基准，在公司2015-2017三年资产配臵规划条件下，2015-2017年公司各项风险控制指标均符合公司内控
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和外部监管要求，处于可承受的水平，公司具备安全边界来应对极端市场情况的不利影响。
随着公司股权再融资完成后净资产的增长，在相关法律、法规规定的限额内，公司还将通过滚动发行公司债、短期融资券、证券公司短期公司债等方式，做大公司的资产负债表。
四、资本管理措施
（一）加强资本规划管理，完善资本充足评估和监测机制
定期对公司中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。完善对资本充足率的监测、预测，建立并完善内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，并将内部资本充足评估结果运用于资本预算与分配、业务决策、分红政策和战略规划等。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配臵效率 综合考虑公司发展战略、资金流动性、各业务条线的风险资产收益率情况等因素，适时调整业务结构，提高资产配臵效率。逐步建立和完善机遇资本优化的资产配制方法，构建经济资本，通过经济资本配臵引导业务部门和各级机构积极主动地调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资
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产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强资本预算和考核，增强资本约束意识 制定年度资本预算，明确年度资本规模、资产结构以及风险收益率要求，并根据市场形势、业务发展等情况的变化，及时对年度资本规模进行动态调整，确保年度资本预算与中长期规划相衔接，促进中长期规划的实施。持续优化资本预算考核体系，强化资本预算考核，引导各级机构树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。
（四）优化管理技术和手段，提升资本管理水平 逐步建立与完善平衡业务增长与资本约束的框架和机制，优化完善基础数据库，为内部评估系统开发建设奠定基础。研究经济资本管理的策略和方法，提供更精确的风险和资本计量管理工具，提高风险计量和配臵技术，提升资本管理水平。
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