关于浙江富春江水电设备股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的 法律意见书
星韵律证字（2011）第007号
致：浙江富春江水电设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江富春江水电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）受浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“浙富股份”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师“）出席2011年6月24日下午召开的浙富股份2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议现场进行律师见证，并出具本法律意见书。
律师声明事项：
1．本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及浙富股份提供的有关资料发表的法律意见。
2．浙富股份已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，浙富股份已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3．本所律师按照《股东大会规则》的要求，对浙富股份提供的本次股东大会召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4．本法律意见书不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
5．本法律意见书仅用于浙富股份2011年第一次临时股东大会见证之目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为浙富股份2011年第一次临时股东大会的必备公告文件，随同其它文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开 1．本次股东大会的召集
根据本所律师的审查，浙富股份第二届董事会第八次会议决定召开本次股东大会。公司董事会于2011年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式（包括进行网络投票的方式和程序）、审议事项等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司的联系人等事项。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2011年6月24日下午14：30在浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司会议室召开，由公司副董事长余永清先生主持。
网络投票时间为2011年6月23日至6月24日。其中，深圳证券交易所交易系统投票时间为2011年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，互联网投票时间为2011年6月23日下午15:00至6月24日下午15:00的任意时间。
会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格 1．关于召集人
根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事会召集。 2．关于出席人员
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根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共95人，代表有表决权的股份数41,879,746股，占公司股份总额的27.99%。其中出席本次现场会议的股东及股东代表16名，代表有表决权的股份数20,209,940股，占公司股份总额的13.51%。
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东79人，代表股份21,669,806股，占公司股份总额的14.48 %。通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
除上述公司股东及股东代理人外，部分公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决方式
根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会对下列议案进行审议表决并获得通过，具体情况如下： 1．《关于公司出售浙富置业51%股权暨关联交易的议案》
该议案表决结果为：同意票41,487,782股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.06%；反对票377,267股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.90%；弃权票14,697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%。
2．《关于公司出售浙富大厦30%股权暨关联交易的议案》
该议案表决结果为：同意票41,449,682股，占出席本次股东大会有表决权股
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份总数的98.97%；反对票415,367股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.99%；弃权票14,697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙富股份2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为《浙江星韵律师事务所关于浙江富春江水电设备股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本肆份，无副本。
本《法律意见书》签署日期：2011年6月24日
浙江星韵律师事务所（盖章）
负责人： 吴清旺
经办律师： 吴清旺
经办律师： 郝雪涛
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